Les principaux pièges d'un management buyout/-in

L’un des principaux risques d’un MBO ou d’un MBI est la dépendance à l’égard d’une personne ou d’un nombre limité de personnes, souvent le vendeur ou une personne clé au sein de l’entreprise. Le réseau, l’expertise et la réputation du vendeur jouent souvent un rôle majeur dans la réussite de l’entreprise. Une fois cette personne partie, l’entreprise peut se retrouver dans une position vulnérable. Ceci est d’autant plus vrai dans les petites entreprises ou les entreprises dont l’EBITDA est limité, où la dépendance à l’égard des contributions individuelles est plus grande.

La solution peut résider dans une période de transition suffisamment longue, au cours de laquelle le vendeur reste impliqué pendant un certain temps, ainsi que dans un accord de complément de prix qui subordonne le paiement du prix de vente à la réalisation de certains objectifs. Ces systèmes permettent à l’acheteur d’acquérir progressivement plus de contrôle sur l’entreprise et d’atténuer le risque de perte de rentabilité.

Plutôt 10 % d’une grande entreprise que 100 % d’une petite entreprise entièrement dépendante d’une seule personne.

Une erreur ou une négligence courante dans le cadre d’un MBO ou d’un MBI est de procéder à une vérification complète au préalable . Si l’envie de conclure rapidement une transaction est souvent forte, cela ne devrait jamais se faire au détriment d’une analyse approfondie. Il peut sembler intéressant de réduire les coûts, mais une analyse trop superficielle peut conduire à des problèmes inattendus après l’acquisition, où cette « fièvre de la transaction » peut s’avérer catastrophique.

Une due diligence professionnelle permet d’identifier les risques et d’aider l’acheteur à prendre des décisions plus éclairées. Ce faisant, il est essentiel de prendre suffisamment au sérieux les signaux d’alerte potentiels. Si des avertissements clairs apparaissent, il est important d’avoir le courage d’abandonner la transaction ou d’en renégocier les modalités. Il est également judicieux de faire appel à un conseiller externe, quelle que soit la taille de la transaction. Les conseillers externes sont parfois mieux placés pour identifier et évaluer les risques et apporter le soutien nécessaire à l’établissement de garanties contractuelles claires.

Des reds flags, mais la fièvre de la transaction? Laissez tomber ou renégociez l’accord!

Le financement d’un rachat ou d’une reprise d’entreprise par les cadres est souvent l’un des aspects les plus complexes du processus. Un plan financier solide est l’épine dorsale d’une transaction réussie, mais la mise en place d’une structure de financement efficace exige également une certaine créativité et une préparation très minutieuse. L’un des défis les plus fréquents est la propriété limitée de la direction de l’entreprise acquéreuse. Dans ce cas, on a souvent recours à des financements externes tels que des prêts bancaires, des prêts d’amis ou de membres de la famille, ou des prêts de vendeurs.

Pour se désengager du financement bancaire, la source de financement la plus évidente, il faut un plan financier complet et bien étayé qui prévoit des réserves suffisantes, par exemple en termes d’EBITA ou de liquidités à la clôture. En effet, vous ne voulez pas vous retrouver dans une situation où le financement en termes de remboursement est si serré que l’entreprise ne peut plus faire face à ses obligations à la moindre difficulté. À cet égard, nous recommandons donc d’effectuer de multiples scénarios et tests de sensibilité.

L’obtention d’un crédit-vendeur nécessite donc à nouveau un certain facteur de faveur de la part du vendeur, qui doit également être prêt à prendre des risques, car son financement est subordonné à la banque (le capital n’est remboursé qu’une fois que la banque a été entièrement remboursée), sans véritables garanties concrètes. L’acheteur peut être accommodé à cet égard en prenant un engagement de refinancement pendant la durée du financement bancaire (nécessite l’accord de la banque !), en mettant en gage les actions de la cible (en 2 rangs) ou en signant une déclaration de conservation des actifs, voire, dans le cas le plus extrême, une garantie personnelle. La situation peut toutefois être différente en cas de faillite : le remboursement du prêt du vendeur peut, dans certains cas, avoir lieu en même temps que le prêt bancaire, en fonction des conditions et accords spécifiques du contrat de financement.

Des solutions de financement plus créatives  peuvent être trouvées, entre autres, dans le win-win-loan , un prêt subordonné fourni par des amis ou de la famille qui est enregistré sur la plateforme de PMV et se qualifie en tant que fonds propres supplémentaires pour la banque.

L’absence d’accords de financement clairs avant la clôture de la transaction peut compromettre la continuité future de l’entreprise, au cas où le vendeur réinvestirait également pour une minorité dans la nouvelle transaction. Il est donc essentiel de conclure les bons accords en termes de financement futur et de sortie future.

Un financement solide et diversifié est l’épine dorsale de tout MBO/MBI réussi.

Si le vendeur est disposé à réinvestir une partie du produit de la vente dans des actions de la nouvelle structure de détention, cela peut être un signal positif. Il montre sa confiance dans la croissance future de l’entreprise et dans le partenariat avec le nouveau propriétaire/directeur. Il convient toutefois d’être prudent : un réinvestissement ne garantit pas toujours un engagement à long terme de la part du vendeur.

Des accords clairs sur son rôle après la transaction sont essentiels pour éviter qu’il ne parte rapidement ou qu’il ne bloque l’entreprise sur des décisions clés ou des questions de financement. Veillez à ce que les accords de gouvernance soient clairs et évitez qu’un réinvestissement ne serve d‘écran de fumée. Gardez les yeux ouverts, prenez suffisamment de distance et, surtout, gardez votre sang-froid.

Un réinvestissement de 40 % n’est-il pas suffisant ?

Un MBO ou MBI réussi nécessite une préparation minutieuse, des accords clairs et une structure de financement bien élaborée. La non-reconnaissance de risques tels qu’une forte dépendance à l’égard de parties prenantes clés, une diligence raisonnable trop limitée ou des réserves financières insuffisantes peut rapidement transformer la transaction en un véritable cauchemar. Un réinvestissement du vendeur peut être un signal important de sa confiance dans la nouvelle histoire, mais il nécessite une évaluation critique et des accords clairs sur l’engagement futur en termes d’opérations, de gouvernance et de financement.

« Gardez la tête froide, prenez suffisamment de distance et restez toujours objectif. Avec une approche prudente, l’expertise adéquate et un plan financier réaliste, les écueils typiques d’un MBO/MBI peuvent être transformés en une transaction réussie et équilibrée qui permet une croissance durable et la création de valeur.

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Si vous avez des questions ou si vous souhaitez obtenir de plus amples informations, n’hésitez pas à contacter Alexia Colpaert ou Wim Van der Meiren.