De belangrijkste valkuilen bij een management buyout/-in

Een belangrijk risico bij een MBO of MBI is de afhankelijkheid van één of een beperkt aantal perso(o)n(en), vaak de verkoper of een sleutelfiguren binnen het bedrijf. Het netwerk, de expertise en de reputatie van de verkoper spelen vaak een grote rol in het succes van de onderneming. Zodra deze persoon vertrekt, kan het bedrijf in een kwetsbare positie belanden. Dit geldt des te meer bij kleine bedrijven of ondernemingen met een beperkte EBITDA, waar de afhankelijkheid van individuele bijdragen groter is.

Een oplossing kan liggen in een voldoende lange transitieperiode, waarbij de verkoper nog enige tijd betrokken blijft, alsook een earn-out regeling die de betaling van de verkoopprijs afhankelijk maakt van het behalen van bepaalde milestones. Beide systemen bieden de koper de mogelijkheid om geleidelijk aan meer controle te krijgen over de bedrijfsvoering, en zijn risico op het verlies van rentabiliteit in te perken.

Liever 10%  van een groot bedrijf dan 100% van een klein bedrijf dat volledig afhankelijk is van één persoon.

Een veelvoorkomende fout of vergetelheid bij een MBO of MBI is het uitvoeren van een onvoldoende uitgebreide due diligence. Hoewel de drang om een deal snel rond te maken vaak groot is, mag dit nooit ten koste gaan van een grondige analyse. Het lijkt wellicht aantrekkelijk om kosten te besparen, maar een te oppervlakkige analyse kan leiden tot onverwachte problemen na overname, waarbij deze “deal fever” catastrofaal kan uitpakken.

Een professionele due diligence kan risico’s in kaart brengen en kan de koper helpen om meer weloverwogen beslissingen te nemen. Het is daarbij essentieel om potentiële red flags voldoende serieus te nemen. Als er duidelijke waarschuwingen naar voren komen, is het belangrijk de moed te hebben om af te zien van de transactie, of om de modaliteiten van de transactie te hernegociëren. Daarnaast is het verstandig om een extern klankbord te betrekken, ongeacht de omvang van de transactie. Externe adviseurs zijn soms beter geplaatst om risico’s te identificeren en in te schatten en bieden de juiste ondersteuning bij het vastleggen van heldere contractuele garanties.

Red flags maar wel deal fever? Walk away of hernegocieer de deal!

De financiering van een management buyout of buy-in is vaak een van de meest complexe aspecten van het proces. Een solide financieel plan vormt de ruggengraat van een succesvolle transactie, maar het samenstellen van een effectieve financieringsstructuur vraagt tevens om enige creativiteit en een zeer grondige voorbereiding. Een veelvoorkomende uitdaging is de beperkte eigen inbreng van het overnemende management. In dergelijke gevallen wordt vaak beroep gedaan op externe financiering, zoals bankleningen, lening van de vrienden of familie, of een vendor loan.

Het losweken van bankfinanciering, de meest voor de hand liggende financieringsbron, vereist een uitgebreid en welonderbouwd financieel plan, dat voorziet in voldoende buffers, bijvoorbeeld op vlak van EBITDA of cash on closing. Je wil immers niet meemaken dat je de financiering qua aflossing zodanig strak zet dat de onderneming bij de minste tegenslag niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. In dat opzicht raden we dan ook aan meerdere scenario- en stresstesten uit te voeren.

Een vendor loan krijgen vereist dan weer een bepaalde gunfactor vanuit de verkoper, die tevens bereid moet zijn om risico’s te nemen, aangezien zijn financiering een achtergesteld karakter heeft aan de bank (kapitaal wordt pas terugbetaald nadat de bank volledig is afgelost), zonder echte concrete zekerheden. De koper kan in dat opzicht tegemoetkomen door een herfinancieringsverbintenis aan te gaan tijdens de looptijd van de bankfinanciering (vergt akkoord van de bank !), de aandelen van de target in pand te geven (in 2^e rang) of een vermogensinstandhoudingsverklaring of in het meest extreme geval zelfs een persoonlijke borgstelling te ondertekenen.

In geval van faillissement kan de situatie echter anders zijn: de terugbetaling van de verkoperslening kan in sommige gevallen tegelijkertijd plaatsvinden met de banklening, afhankelijk van de specifieke voorwaarden en overeenkomsten in het financieringscontract.

Meer creatieve financieringsoplossingen vindt men o.m. in de win-winlening, een door vrienden of familie verstrekte achtergestelde lening die geregistreerd wordt op het platform van PMV en die voor de bank als een additionele eigen inbreng wordt aangemerkt.

Het ontbreken van duidelijke financieringsafspraken voorafgaand aan de closing van de transactie kan de toekomstige continuïteit van de onderneming in gevaar brengen, in het geval de verkoper tevens voor een minderheid herinvesteert in de nieuwe transactie. Het is daarom essentieel om de juiste afspraken te maken op het vlak van toekomstige financiering en toekomstige exit. Voorbeelden hiervan zijn de financieringswaterval (eerst pro rata bijstorten via een achtergestelde lening, in tweede orde volgt een kapitaalverhoging) en call/put opties.

Een solide en gediversifieerde financiering vormt de ruggengraat van elke succesvolle MBO/MBI

Wanneer de verkoper bereid is om een deel van de opbrengst te herinvesteren in aandelen van de nieuwe holdingstructuur, kan dit een positief signaal zijn. Het toont zijn vertrouwen in de toekomstige groei van het bedrijf en het partnership met de nieuwe eigenaar/manager. Toch moet men voorzichtig zijn: een herinvestering garandeert niet altijd een langdurig engagement van de verkoper.

Heldere afspraken over zijn rol na de transactie zijn cruciaal om te voorkomen dat hij snel vertrekt of het bedrijf blokkeert bij sleutelbeslissingen of financieringsvraagstukken. Zorg voor duidelijke governance afspraken en vermijd dat een herinvestering als rookgordijn fungeert. Keep your eyes open, neem voldoende afstand, en blijf vooral nuchter.

40% herinvestering is toch voldoende skin in the game?

Een succesvolle MBO of MBI vereist een gedegen voorbereiding, heldere afspraken en een goed uitgewerkte financieringsstructuur. Het niet onderkennen van risico’s zoals een grote afhankelijkheid van key stakeholders, een te beperkte due diligence of onvoldoende financiële buffers kunnen de transactie al snel doen omslaan in een ware nachtmerrie. Een herinvestering door de verkoper kan een belangrijk signaal zijn van zijn vertrouwen in het nieuwe verhaal, maar vraagt om kritische evaluatie en duidelijke afspraken over toekomstig engagement op vlak van bedrijfsvoering, governance en funding.

“Houd het hoofd koel, neem voldoende afstand en blijf steeds objectief.” Met een zorgvuldige aanpak, de juiste expertise en een realistisch business plan kunnen de typische valkuilen van een MBO/MBI worden omgezet in een succesvolle, gebalanceerde transactie die duurzame groei en waardecreatie mogelijk maakt.

***

Heeft u vragen of wenst u meer informatie, aarzel niet om contact op te nemen met Alexia Colpaert of Wim Van der Meiren.