Earn-out, paiement différé, vendor loan : comment structurer un prix de cession au service d’un deal équilibré

Le contexte macroéconomique actuel (tensions sur le financement bancaire, prudence des investisseurs, valorisations fluctuantes) a renforcé le recours aux structurations de prix alternatives. Ce mouvement n’est pas nouveau, mais il s’intensifie : face à un écart de perception entre vendeurs et acquéreurs, ou à des contraintes de liquidité, le prix devient un outil de compromis plutôt qu’un point d’arrivée.

Dans ce cadre, l’earn-out occupe une place centrale. Il consiste à conditionner une partie du prix à la réalisation d’objectifs futurs (souvent financiers) par la société cédée. Il permet de réduire le prix initial tout en préservant une forme « d’upside » pour le vendeur, à condition que les performances promises se concrétisent. C’est un levier classique d’alignement d’intérêts, mais aussi une source potentielle de frictions post-closing si les modalités sont floues ou contestables.

Le paiement différé, quant à lui, ne repose sur aucune condition de performance. Il s’agit simplement d’un décalage dans le temps du paiement d’une partie du prix, souvent sur un ou deux exercices, parfois assorti d’un intérêt. C’est une solution de flexibilité financière : elle soulage l’acheteur à court terme tout en sécurisant le vendeur… à condition que la solvabilité de l’acquéreur soit au rendez-vous.

Enfin, le vendor loan (ou crédit-vendeur) va un cran plus loin : il s’agit d’une véritable facilité de financement octroyée par le vendeur à l’acheteur. Ce mécanisme peut permettre de débloquer des deals dans des contextes où les financements tiers sont limités. Mais il expose aussi le vendeur à un risque de non-remboursement, d’où l’importance de bien encadrer la documentation contractuelle : durée, taux, garanties éventuelles, subordination.

Ces outils ne sont pas interchangeables : chacun répond à une logique distincte.

• L’earn-out s’adresse à des situations où la valorisation dépend fortement de la performance future, souvent incertaine au moment du closing.
• Le deferred payment est une mécanique de trésorerie : il n’ajuste pas le prix mais en décale simplement le versement.
• Le vendor loan, lui, est un levier de financement : il permet de compléter un financement bancaire insuffisant ou de réduire le recours à des capitaux externes.

Dans les faits, ces trois outils peuvent être combinés. Un vendeur peut accepter un paiement différé sur 12 mois, assorti d’un earn-out sur deux ans, et prêter une partie du prix via un vendor loan. Le tout doit alors être structuré de façon cohérente, tant sur le plan économique que juridique, pour éviter les effets de bord.

Prenons un exemple concret : une entreprise est cédée pour 10 millions d’euros. L’acheteur propose de régler 6 millions au closing, 2 millions en paiement différé à 12 mois, et 2 millions sous forme d’earn-out conditionné à l’atteinte d’un EBITDA cible. Faute de financement bancaire suffisant, l’acheteur sollicite également un vendor loan de 1,5 million d’euros sur 3 ans à un taux préférentiel. Ce type de montage peut permettre de concrétiser la transaction… à condition de bien cadrer les risques liés à chaque composante.

Ces dispositifs ont un potentiel vertueux, mais seulement s’ils sont clairement documentés. Notre expérience chez Deminor NXT montre que les litiges post-closing naissent rarement d’une mauvaise intention, mais plus souvent d’un indicateur mal défini, d’une clause ambiguë ou d’un scénario mal anticipé.

Pour un earn-out, il est essentiel de définir précisément les agrégats (EBITDA retraité ? résultat net ajusté ?), les modalités de calcul, la méthode de vérification, et les conséquences d’un changement de périmètre ou de politique comptable. Le vendeur doit également s’assurer que l’entreprise sera gérée dans des conditions normales après la cession, pour éviter toute manipulation des résultats.

Le paiement différé appelle, lui, une attention particulière aux garanties : que se passe-t-il si l’acheteur fait défaut ? Un nantissement d’actions, une caution bancaire ou une clause résolutoire peuvent s’avérer nécessaires.

Quant au vendor loan, il doit faire l’objet d’une documentation de dette classique : échéancier, intérêts, garanties, clauses de défaut… sans oublier de vérifier sa compatibilité avec d’éventuelles dettes seniors (subordination, interdiction de remboursement anticipé).

Au fond, ces mécanismes reflètent une tendance de fond : celle d’un M&A plus intelligent, plus nuancé, plus négocié. Le prix n’est plus une donnée figée, mais une variable construite dans le temps, au croisement des contraintes financières, des enjeux de valorisation, et de la capacité à bâtir une relation de confiance entre parties.

Chez Deminor NXT, nous accompagnons les actionnaires dans la structuration de ces montages complexes, pour garantir que les accords négociés aujourd’hui résisteront aux réalités de demain. Structurer un bon deal, ce n’est pas seulement boucler une valorisation. C’est aussi bâtir une mécanique de prix robuste, lisible, équitable. Et parfois, c’est là que se joue la réussite  (ou l’échec) d’une transaction.

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