We voice your share.

Spanningen? Uiteenlopende visies? Een gebrek aan informatie of vertrouwen? Wij beschikken over de nodige ervaring om te bemiddelen en conflicten tussen aandeelhouders of bestuursleden op te lossen.

Opbouw van onderhandelingspositie

Begeleiding bij onderhandelingen

Opstart & begeleiding van bemiddeling

Sluiten van minnelijk akkoord

Bij deminor NXT zorgen we ervoor dat uw cijfers kloppen. Of het nu gaat om een waardebepaling van uw aandelen of uw bedrijf, een cashflowplanning of een financiële analyse. We vertalen uw strategie naar een financieel businessplan en adviseren u bij investeringsbeslissingen.

Waardebepaling

Opmaak & beoordeling van een financieel businessplan

Doorlichting van de cijfers

Opmaak van een financiële rapportering

Cashflowplanning

Analyse van investeringsopportuniteiten

Uitvoering van een fairness opinion

Deminor NXT leidt transacties in goede banen dankzij de gebundelde juridische, fiscale en financiële expertise van een ervaren M&A-team. Of het nu gaat om een overname, een familiale opvolging, een exit, een kapitaalsverhoging of een andere vorm van financiering, wij streven steeds naar een objectieve waardebepaling, waardemaximalisatie en solide overeenkomsten.

Exit

Familiale opvolging

Overname & verkoop

Joint venture & partnership

Private Equity & Leveraged Buyouts (LBO)

Fundraising

What’s next? Wij luisteren naar uw vraag of behoefte rond uw persoonlijke vermogen en begeleiden u bij het nemen van de volgende stappen. Als uw compagnon de route maken we u wegwijs in een voor u op maat uitgewerkte vermogensstructuur.

Structureren van vermogen & controle

Successieplanning & fiscale optimalisatie

Financieel dashboard

Cashflowplanning

Analyse van investeringsopportuniteiten

< terug

Earn-out, deferred payment, vendor loan: hoe prijsstructurering zorgt voor evenwicht in een overname

deminor NXT > Nieuws > Earn-out, deferred payment, vendor loan: hoe prijsstructurering zorgt voor evenwicht in een overname

Geschreven door

Thomas Samson

Inleiding

Bij een bedrijfsverkoop is de prijs zelden een vaststaand bedrag. Wat vaak wordt voorgesteld als een ‘verkoopprijs’, is in werkelijkheid een combinatie van verschillende financiële mechanismen die bedoeld zijn om risico’s beter te verdelen, de financiering te vergemakkelijken of het akkoord mogelijk te maken.

De meest gebruikte instrumenten zijn de earn-out, de deferred payment (deferred payment) en de vendor loan. Elk van deze mechanismen heeft een eigen logica, maar ze delen een gemeenschappelijk doel: een deal structureel evenwichtiger maken, op voorwaarde dat ze goed zijn uitgewerkt.

De prijs is meer dan een bedrag : het is een verhaal van timing

In de huidige context (met krappe financiering, onzekere waarderingen en voorzichtig koopgedrag), is het zelden haalbaar om een verkoopprijs volledig bij het afsluiten van de deal te betalen. Een gespreide of voorwaardelijke betaling is dan geen noodoplossing, maar een strategisch middel.

De earn-out is wellicht het bekendste voorbeeld. Hierbij wordt een deel van de prijs gekoppeld aan de toekomstige prestaties van de onderneming (meestal op basis van financiële KPI’s zoals omzet of EBITDA). Het is een manier om een waarderingskloof te overbruggen: de koper beperkt zijn risico, de verkoper behoudt een upside indien de verwachtingen worden ingelost. Een klassiek aligneringsinstrument, maar ook een potentiële bron van spanningen als de afspraken vaag zijn of interpretatieproblemen opleveren.

De deferred payment is eenvoudiger van aard. Ze is niet afhankelijk van prestaties: het gaat gewoon om een betaling van een deel van de prijs op een later moment, bijvoorbeeld na 12 of 24 maanden. Voor de koper betekent dit verlichting van de liquiditeitsdruk; voor de verkoper betekent het vertrouwen op de kredietwaardigheid van de koper.

Bij een vendor loan gaat de verkoper nog een stap verder: hij stelt zelf financiering ter beschikking aan de koper. Dit gebeurt wanneer externe financiering moeilijk te verkrijgen is, of wanneer een vendor loan de closing kan versnellen. Maar het brengt ook risico’s met zich mee voor de verkoper, wat een solide contractuele regeling vereist: looptijd, rentevoet, zekerheden, terugbetalingsmodaliteiten.

Drie mechanismen, drie verschillende doelstellingen

Deze instrumenten zijn niet inwisselbaar, want ze beantwoorden aan uiteenlopende situaties.

De earn-out is geschikt wanneer een belangrijk deel van de waardering afhangt van toekomstige resultaten.
De deferred payment is een cashflow-instrument: ze verandert niets aan de waarde, maar verspreidt de betaling over de tijd.
De vendor loan is een financieringsinstrument: het vervangt of versterkt externe kredietlijnen.

In de praktijk worden deze mechanismen vaak gecombineerd. Een verkoper kan een betaling ontvangen bij closing, gevolgd door een deferred payment, een earn-out gekoppeld aan prestaties én een vendor loan als extra financiering. Zo’n structuur kan werken, mits elk onderdeel correct wordt vastgelegd — juridisch, financieel en operationeel.

Een voorbeeld: een onderneming wordt verkocht voor €10 miljoen. De koper betaalt €6 miljoen bij closing, €2 miljoen via een deferred payment na 12 maanden, en €2 miljoen als earn-out op basis van EBITDA-doelstellingen. Omdat bankfinanciering beperkt is, verstrekt de verkoper ook een vendor loan van €1,5 miljoen voor drie jaar. Deze combinatie kan de deal mogelijk maken — maar alleen als elk onderdeel goed gedocumenteerd is.

Evenwichtige structuren vragen om duidelijke afspraken

Deze tools creëren waarde, maar alleen als ze helder en correct zijn opgesteld. De meeste geschillen na closing ontstaan niet uit slechte intenties, maar uit onduidelijke formules of onvolledige afspraken.

Bij earn-outs is precisie cruciaal. Wat wordt precies gemeten? EBITDA? Nettowinst? Welke aanpassingen zijn toegelaten? Wie verifieert de berekeningen? Wat als de koper na overname de organisatie herstructureert of kosten verschuift?

Bij deferred payment is het belangrijk garanties in te bouwen. Wat als de koper in gebreke blijft? Zijn er zekerheden, pandrechten, of terugvalclausules voorzien?

Een vendor loan moet dan weer als volwaardig kredietinstrument worden behandeld, met rente, looptijd, terugbetalingsvoorwaarden, zekerheden en een duidelijke plaats in de financieringsstructuur. Vooral wanneer andere (senior) schulden worden aangetrokken, moet de verhouding duidelijk zijn (bijvoorbeeld subordineren).

Een prijs is slechts een begin : structuur bepaalt het eindresultaat

Deze mechanismen weerspiegelen een bredere evolutie in M&A: transacties worden meer gestructureerd, beter doordacht en risico bewuster. De prijs is niet langer een vaststaand gegeven, maar een evenwichtsoefening tussen waarde vandaag, potentieel morgen en vertrouwen tussen de partijen.

Bij deminor NXT ondersteunen we aandeelhouders bij het structureren van complexe transacties. Dat betekent: risico’s anticiperen, belangen op elkaar afstemmen en zorgen voor afspraken die standhouden, niet alleen op het moment van closing, maar ook in de jaren daarna.

Want een goede deal begint met een correcte prijs, maar eindigt met een structuur die voor alle partijen klopt.

***

Heeft u vragen of wenst u advies? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.

Onze nieuwsbrief ontvangen?

Schrijf u in voor onze 3-maandelijkse nieuwsbrief om op de hoogte te blijven van onze diensten en inzichten.

Deminor Litigation Funding

Deminor Litigation Funding helpt bedrijven en investeerders bij het te gelde maken van hun juridische claims. Met kantoren in Brussel, Hamburg, Hong Kong, Londen, Luxemburg, Madrid, Milaan, New York en Stockholm, heeft Deminor procedures gefinancierd in 21 rechtsgebieden, met een positieve uitkomst voor haar klanten in meer dan 80% van de gevallen. Deminor Litigation Funding wordt algemeen aanzien als een van de toonaangevende procesfinancieringsbedrijven wereldwijd.

Dups

Dups, of deminor voor start-ups, biedt start-ups en scale-ups ‘triple play’-begeleiding wanneer zij kapitaal aantrekken. Met de experten van dups kunnen ondernemers de waarde van hun bedrijf bepalen, hun businessplan versterken en de best mogelijke deal onderhandelen op financieel en juridisch vlak, alsook op het gebied van corporate governance.