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Des tensions au sein de votre entreprise ? Des divergences de vues ? Un manque d’information ou de confiance ? Forts d’une longue expérience dans le domaine de la défense des intérêts particuliers, nous disposons des qualités et de l’expérience nécessaire pour résoudre les conflits entre actionnaires ou membres du conseil d’administration.

La gouvernance d’entreprise est à la base de ce en quoi nous croyons : choisir la bonne structure pour votre entreprise, au sein de laquelle une communication transparente prévaut et où les rôles de chacun sont respectés pour travailler ensemble en toute confiance.

Qu’il s’agisse de l’évaluation de vos actions, de votre entreprise, de la planification des flux de trésorerie ou de l’analyse financière, chez deminor NXT, nous veillons à ce que vos chiffres s’accordent. Nous transformons votre vision stratégique en un business plan cohérent et vous conseillons dans vos décisions d’investissement.

Grâce à son équipe M&A disposant d’une expertise juridique et financière, deminor NXT est en mesure de proposer un accompagnement pour tout type de transaction. En effet, qu’il s’agisse d’une acquisition, d’une transmission, d’une reprise, d’une transmission familiale, d’une sortie d’actionnaire, d’une augmentation de capital ou de toute autre forme de financement, nous nous efforçons toujours d’objectiver au mieux la valorisation, de maximiser la valeur et d’obtenir des accords solides.

What’s next ? Nous sommes à l’écoute de vos questions et de vos besoins relatifs à votre patrimoine personnel. Nous vous accompagnons dans la mise en place, non seulement d’une structure patrimoniale sur mesure, mais aussi des mécanismes d’optimisation fiscale et des tableaux de bord correspondant à cette structure.

Le marché M&A belge en 2024: stabilité à la surface ?

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Écrit par

Introduction

Le dernier rapport de Vlerick sur le marché M&A belge est publié.

Comme toujours, il offre un aperçu précieux de l’évolution de la dynamique des transactions en Belgique.

Mais au-delà des moyennes et des chiffres clés, que nous révèlent réellement ces données sur la santé du marché en 2024 ? Et quels signaux les acheteurs, les vendeurs et les conseillers doivent-ils surveiller en 2025 ?

Marché en équilibre, mais pas en harmonie

À première vue, le marché belge du M&A en 2024 semble stable : les volumes de transactions sont restés proches de ceux de l’année précédente, et les multiples de valorisation ont légèrement progressé de 6,4x à 6,5x EV/EBITDA. Pourtant, cette « stabilité » masque des contradictions internes significatives :

 

  • Des écarts de valorisation marqués : un écart de 1,1x EBITDA existe entre les cibles situées en Wallonie et celles en Flandre. À taille équivalente, cet écart est significatif. Ce n’est pas qu’une question géographique : cela traduit une perception différenciée du risque d’exécution et du climat économique.
  • Une activité fragmentée selon la taille des deals : les transactions de moins de 20 M€ sont restées dynamiques, tandis que les opérations mid-cap (20–50 M€) et large-cap (>50 M€) ont reculé. Cette bifurcation suggère que la liquidité et l’appétit au risque se concentrent sur les petites opérations.
  • Le private equity reste prudent : malgré l’abondance de “dry powder”, les exits en PE ont de nouveau diminué. Même au sein des opérations >50 M€, les earn-outs sont passés de 27 % à 15 %, signalant une réticence à s’engager dans des paiements conditionnels à long terme dans un contexte instable.

Le “valuation gap” n’est pas qu’un sujet de prix : il est structurel

Un enseignement marquant : 59 % des transactions comportaient un écart de valorisation d’au moins 10 %, et 28 % dépassaient les 20 %. Cet écart n’est pas uniquement psychologique. Le Vlerick Monitor met en lumière :

 

  • Une dépendance excessive aux multiples d’EBITDA : utilisés dans près de trois quarts des transactions, souvent sans ajustement pour les besoins en CAPEX ou en fonds de roulement.
  • Une faible adoption des méthodes prospectives : le discounted cash-flow (DCF) est utilisé dans une minorité de transactions, malgré sa pertinence dans un contexte macroéconomique incertain. Ce faible recours s’explique sans doute par la complexité de la méthode, sa sensibilité aux hypothèses et un marché encore largement centré sur les multiples pour leur rapidité et leur comparabilité.
  • Constat : le “valuation gap” résulte d’une inertie méthodologique. Les vendeurs pensent en termes de vision et de potentiel stratégique ; les acheteurs restent ancrés sur des bases historiques. Tant que le DCF et une logique de valorisation stratégique ne seront pas plus largement adoptés, l’écart persistera.

Earn-outs et vendor loans : des leviers mal compris dans la structuration des deals

Le Vlerick Monitor met en évidence une divergence nette entre earn-outs et vendor loans selon la taille des deals :

Les earn-outs ont reculé, en particulier dans les grosses opérations, ce qui suggère que les acquéreurs stratégiques privilégient des acquisitions « clean break ».
Les vendor loans ont progressé dans les deals <1 M€, ce qui reflète probablement des contraintes de financement chez les micro-acquéreurs plus qu’une stratégie délibérée de structuration.   Ces outils sont souvent perçus comme interchangeables. Ils ne le sont pas. Les earn-outs permettent de gérer les écarts de valorisation en cas d’incertitude sur la croissance ; les vendor loans répondent à un manque de liquidité. Une mauvaise utilisation de l’un ou l’autre trahit un déséquilibre transactionnel, pas une créativité de structuration.

La géographie continue d’influencer la perception et le prix

Au-delà des différences globales de multiples, les disparités régionales restent marquées, y compris à taille de transaction équivalente. Les cibles flamandes bénéficient systématiquement de multiples plus élevés que celles situées à Bruxelles ou en Wallonie, même sur le segment mid-cap.

 

La localisation agit comme un proxy de la confiance des investisseurs, de la qualité perçue de la gouvernance et de la lisibilité du deal. Pour les vendeurs et leurs conseils, comprendre ces biais régionaux est essentiel pour anticiper les attentes de valorisation et identifier le bon univers d’acheteurs.

Le W&I Insurance descend en gamme

Le Warranty & Indemnity insurance, historiquement réservé aux opérations >100 M€, gagne désormais du terrain sur les transactions entre 20 et 50 M€. Cette évolution traduit une standardisation croissante des mécanismes de gestion du risque, même en dehors du haut de gamme.

Le W&I n’est plus réservé aux « big deals ». Son adoption répond à un besoin croissant de clarté procédurale et de réassurance, notamment dans les opérations concurrentielles ou à échéance rapide.

Due diligence ESG : les acquéreurs stratégiques rattrapent leur retard

L’analyse ESG entre progressivement dans la pratique courante des due diligences M&A. Fait intéressant, cette progression est portée principalement par les acquéreurs stratégiques, et non par les fonds de private equity.

 

L’ESG évolue d’un sujet de conformité vers un véritable levier de création de valeur et de réussite post-acquisition. Les acquéreurs stratégiques commencent à voir l’ESG non plus comme un risque, mais comme un vecteur de stabilité et d’alignement après closing.

Un marché en transition, pas encore en mouvement

Le paysage M&A belge en 2024 n’a pas été marqué par une accélération, mais par une forme de recalibrage. Les acteurs montrent des signes croissants de confiance, mais l’ensemble du système reste freiné par des écarts de valorisation, une aversion structurelle au risque et une mobilisation du capital encore déséquilibrée.

 

L’année à venir favorisera ceux qui :

 

  • Savent combler les écarts de prix de manière créative, et pas uniquement financière
  • Reconnaissent la géographie et la perception comme de vraies variables stratégiques de valorisation
  • Anticipent que la structuration d’un deal n’est plus une formalité, mais un levier à manier avec expertise

 

Le marché semble stable, mais il est en train de choisir sa direction. Pour les acheteurs, les vendeurs et leurs conseils, 2025 récompensera la clarté des process, la justesse des valorisations et la solidité des convictions.

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