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Des tensions au sein de votre entreprise ? Des divergences de vues ? Un manque d’information ou de confiance ? Forts d’une longue expérience dans le domaine de la défense des intérêts particuliers, nous disposons des qualités et de l’expérience nécessaire pour résoudre les conflits entre actionnaires ou membres du conseil d’administration.

Grâce à son équipe M&A disposant d’une expertise juridique et financière, deminor NXT est en mesure de proposer un accompagnement pour tout type de transaction. En effet, qu’il s’agisse d’une acquisition, d’une transmission, d’une reprise, d’une transmission familiale, d’une sortie d’actionnaire, d’une augmentation de capital ou de toute autre forme de financement, nous nous efforçons toujours d’objectiver au mieux la valorisation, de maximiser la valeur et d’obtenir des accords solides.

La gouvernance d’entreprise est à la base de ce en quoi nous croyons : choisir la bonne structure pour votre entreprise, au sein de laquelle une communication transparente prévaut et où les rôles de chacun sont respectés pour travailler ensemble en toute confiance.

What’s next ? Nous sommes à l’écoute de vos questions et de vos besoins relatifs à votre patrimoine personnel. Nous vous accompagnons dans la mise en place, non seulement d’une structure patrimoniale sur mesure, mais aussi des mécanismes d’optimisation fiscale et des tableaux de bord correspondant à cette structure.

Qu’il s’agisse de l’évaluation de vos actions, de votre entreprise, de la planification des flux de trésorerie ou de l’analyse financière, chez deminor NXT, nous veillons à ce que vos chiffres s’accordent. Nous transformons votre vision stratégique en un business plan cohérent et vous conseillons dans vos décisions d’investissement.

Signing et closing dans les M&A belges : ce que tout entrepreneur doit savoir

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Introduction

Dans de nombreux dossiers de cession ou d’acquisition, le signing et le closing ne tombent pas le même jour. Parfois, plusieurs semaines ou même plusieurs mois les séparent. La raison en est simple.

Les conditions suspensives. Ce sont des engagements qui doivent être remplis avant que la transaction puisse être finalisée. Il ne s’agit pas de formalités. Elles protègent à la fois l’acheteur et le vendeur.

Deux étapes clés, une seule transaction

Le signing et le closing sont deux jalons distincts dans un processus de M&A. Lors du signing, les parties signent les contrats principaux, comme la convention de cession d’actions. Elles sont alors liées contractuellement, mais la propriété ne change pas encore de mains. Le signing fixe définitivement les conditions négociées.

 

Lors du closing, la transaction est effectivement finalisée. Toutes les conditions suspensives ont été levées ou expressément renfoncées. Les fonds sont transférés, les actions ou les actifs changent de propriétaire, et le contrôle passe à l’acheteur. Le closing marque le transfert juridique et économique de l’entreprise.

Pourquoi les conditions suspensives sont essentielles

Les conditions suspensives sont des obligations qui doivent être remplies avant que l’argent et les actions changent de mains. Elles garantissent que la transaction se clôture dans les conditions convenues, et que l’entreprise est transmise telle que promis, avec les risques identifiés et maîtrisés. Les ignorer ou les négliger, c’est s’exposer à des retards, des litiges ou à un échec pur et simple de la transaction.

Conditions suspensives les plus fréquentes

  • Financement par l’acheteur. L’acheteur sécurise les fonds nécessaires au paiement du prix d’acquisition.
  • Mainlevée de sûretés ou de garanties. Les droits de sûreté existants sur les actions ou les actifs sont levés, afin que l’acheteur reçoive un titre sans charges.
  • Consentements de tiers. Pour certains contrats clés avec des clients, des fournisseurs ou des bailleurs, une approbation de changement de contrôle doit être obtenue.
  • Autorisations réglementaires. Il peut s’agir d’une décision des autorités de la concurrence ou d’un régulateur sectoriel, selon les cas.
  • Absence de changement défavorable significatif. Une clause MAC (Material Adverse Change) permet à l’acheteur de se retirer si un événement négatif significatif survient entre le signing et le closing.

Points de vigilance

  • Limitez les conditions au strict nécessaire. Trop de conditions fragilisent la transaction.
  • Fixez des délais précis. Cela évite les reports indéfinis.
  • Définissez clairement les modalités de notification et de preuve. Le flou engendre des contestations.
  • Prévoyez des obligations de coopération. Les deux parties doivent agir de bonne foi pour permettre la levée des conditions.

Que se passe-t-il si les conditions ne sont pas remplies ?

Si les conditions ne sont pas levées avant la long stop date convenue, plusieurs scénarios sont envisageables.

 

  • Le closing n’a pas lieu. Les parties restent liées par la convention, mais aucun transfert de fonds ou d’actions ne se produit.
  • Résiliation. L’une ou les deux parties peuvent mettre fin à l’accord une fois le délai écoulé.
  • Renégociation. Les parties adaptent les conditions, le prix ou les modalités pour poursuivre la transaction.
  • Renonciation. Une partie peut renoncer à une condition non essentielle pour permettre le closing.
  • Prolongation. Le délai est reporté si une résolution est attendue prochainement.
  • Responsabilité. Une partie dont la faute a conduit à l’échec d’une condition peut être tenue de payer une indemnité de rupture ou des dommages et intérêts.

 

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