Conflict

Governance

Transactions

Wealth

Corporate finance

Spanningen? Uiteenlopende visies? Een gebrek aan informatie of vertrouwen? Wij beschikken over de nodige ervaring om te bemiddelen en conflicten tussen aandeelhouders of bestuursleden op te lossen.

Corporate governance ligt aan de grondslag van waar wij in geloven: de keuze van de juiste structuur waarin transparante communicatie primeert en de rollen worden gerespecteerd om in vertrouwen met elkaar te werken.

Deminor NXT leidt transacties in goede banen dankzij de gebundelde juridische en financiële expertise van een ervaren M&A-team. Of het nu gaat om een overname, een overdracht, een familiale overdracht, een exit, een kapitaalsverhoging of een andere vorm van financiering, wij streven steeds naar een objectieve waardebepaling, waardemaximalisatie en solide overeenkomsten.

What’s next? Wij luisteren naar uw vraag of behoefte rond uw persoonlijke vermogen en begeleiden u bij het nemen van de volgende stappen. Als uw compagnon de route maken we u wegwijs in een voor u op maat uitgewerkte vermogensstructuur.

Bij deminor NXT zorgen we ervoor dat uw cijfers kloppen. Of het nu gaat om een waardebepaling van uw aandelen of uw bedrijf, een cashflowplanning of een financiële analyse. We vertalen uw strategie naar een financieel businessplan en adviseren u bij investeringsbeslissingen.

Signing en closing in Belgische M&A: wat elke ondernemer moet weten

deminor NXT > Nieuws > TRANSACTIONS – Singing vs. closing in Belgische M&A

Geschreven door

Inleiding

In veel overnamedossiers vallen signing en closing niet op dezelfde dag. Soms liggen er weken of zelfs maanden tussen. De reden daarvoor zijn de opschortende voorwaarden.

Afspraken die vervuld moeten zijn voordat de deal definitief kan worden afgerond. Het zijn geen formaliteiten. Ze beschermen zowel koper als verkoper.

Twee mijlpalen, één transactie

Signing en closing zijn twee afzonderlijke stappen in een M&A-proces. Bij de signing ondertekenen partijen de hoofdcontracten, zoals de aandelenoverdrachtsovereenkomst. Ze zijn dan contractueel gebonden, maar de eigendom wisselt nog niet van hand. De signing legt de onderhandelde voorwaarden definitief vast.

 

Bij de closing wordt de transactie effectief afgerond. Alle opschortende voorwaarden zijn dan vervuld of uitdrukkelijk vrijgesteld. De fondsen worden overgemaakt, de aandelen of activa gaan over, en de controle verschuift naar de koper. De closing markeert de juridische en economische overdracht van de onderneming.

Waarom opschortende voorwaarden ertoe doen

Opschortende voorwaarden (in het Frans: conditions suspensives) zijn verplichtingen die moeten zijn ingevuld voordat geld en aandelen van eigenaar wisselen. Ze zorgen ervoor dat de deal gesloten wordt onder de afgesproken omstandigheden en dat de onderneming wordt overgedragen zoals beloofd, met de risico’s in kaart gebracht en beheerst. Wie ze negeert of onvoldoende uitwerkt, riskeert vertragingen, geschillen of een mislukte transactie.

Gebruikelijke opschortende voorwaarden

  • Financiering door de koper. De koper zorgt voor de nodige middelen om de overnameprijs te betalen.
  • Opheffing van zekerheden of borgtochten. Bestaande zekerheidsrechten op de aandelen of activa worden uitgewist, zodat de koper een onbezwaard eigendomsrecht verkrijgt.
  • Toestemming van derden. Bij contracten met klanten, leveranciers of verhuurders moet soms goedkeuring worden verkregen voor de controlewijziging.
  • Regelgevende goedkeuringen. Denk aan de vrijgave door mededingingsautoriteiten of sectorale toezichthouders waar dat vereist is.
  • Geen wezenlijke negatieve wijziging. Een MAC-clausule (Material Adverse Change) geeft de koper het recht om af te zien van de deal als er zich tussen signing en closing een significante negatieve gebeurtenis voordoet.

Waar je op moet letten

  • Beperk de opschortende voorwaarden tot wat echt noodzakelijk is. Te veel voorwaarden zetten de deal onder druk.
  • Stel duidelijke deadlines in. Zo voorkom je eindeloze uitstelronden.
  • Definieer hoe en wanneer voorwaarden moeten worden aangetoond. Vaagheid leidt tot betwistingen.
  • Neem samenwerkingsverplichtingen op. Beide partijen moeten te goeder trouw handelen om de voorwaarden te vervullen.

Wat als de voorwaarden niet vervuld zijn?

Als de voorwaarden niet zijn ingevuld tegen de afgesproken longstop date, zijn er meerdere scenario’s mogelijk.

 

  • De deal wordt niet gesloten. Partijen blijven contractueel gebonden, maar er vindt geen overdracht van geld of aandelen plaats.
  • Ontbinding. Een of beide partijen kunnen de overeenkomst beëindigen eens de deadline is verstreken.
  • Heronderhandeling. Partijen passen de voorwaarden, de prijs of de modaliteiten aan om toch verder te gaan.
  • Vrijstelling. Een partij kan afzien van een niet-essentiële voorwaarde om de closing mogelijk te maken.
  • Verlenging. De deadline wordt verschoven als een oplossing in het verschiet ligt.
  • Aansprakelijkheid. Een partij die mede verantwoordelijk is voor het mislukken van een voorwaarde, kan worden aangesproken voor een break fee of schadevergoeding.

 

***

 

U leest meer over dit topic op de dienstenpagina van onze website. Heeft u vragen of wenst u liever een gesprek? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.

Verwante artikels

Onze nieuwsbrief ontvangen?

Schrijf u in voor onze 3-maandelijkse nieuwsbrief om op de hoogte te blijven van onze diensten en inzichten.