Une raison d’être très pragmatique
Tous les jours, nous observons des situations où des actionnaires minoritaires de sociétés privées se retrouvent bloqués : ils désirent vendre leur participation mais, faute d’acquéreur, ils ne peuvent pas sortir à un prix qu’ils estiment correct. Régulièrement, le sentiment d’être « coincé » se transforme en ressentiment qui peu à peu se mue en conflit d’actionnaires. À cet instant, la société se trouvera prise entre deux feux et ce conflit lui sera inévitablement dommageable.
Pour éviter de telles situations, nous proposons fréquemment à nos clients d’instaurer un mécanisme de micro-liquidité. Ce mécanisme doit être comparé à une sorte de bourse, permettant l’échange de titres pendant des périodes succinctes et à des conditions déterminées de manière similaire d’année en année afin d’assurer une cohérence dans le temps.
Le mécanisme de micro-liquidité dans la pratique
Concrètement, nous proposons de faire une valorisation annuelle de la société une fois les comptes approuvés par l’Assemblée Générale. La valeur que nous déterminons, en discussion avec la société et en totale transparence avec les actionnaires, pourra servir de base de transaction pendant une période déterminée, par exemple deux mois à dater de l’approbation des comptes. En dernier recours, si aucun actionnaire ne se manifeste pour racheter les actions, la société pourra acquérir elle-même les titres via un programme de rachat d’actions. Dans ce cas, le prix d’achat sera affecté d’une (faible) décote, afin de rémunérer la société pour les facilités qu’elle offre.
Ensuite, la société pourra décider ce qu’elle veut faire de ces titres : les conserver, les revendre à d’autres actionnaires, les distribuer au management et/ou au personnel ou bien les détruire. Pour plus d’informations, consultez ici notre article sur le mécanisme de rachat d’actions propres.
Lorsque la société rachète des actions propres, les autres actionnaires voient leur participation relative dans le capital augmenter. Il s’agit donc également d’une bonne affaire pour les actionnaires restants, car le prix de rachat est affecté d’une décote. Les autres actionnaires sont donc relués à un prix avantageux pour eux.
Quelques limitations
Les mécanismes de micro-liquidité ne conviennent pas à tout type de société et certaines conditions doivent nécessairement être respectées.
Ainsi, une société ne pourrait pas se permettre de racheter une fraction significative de son capital en une seule année. Il faut effectivement limiter le nombre d’actions pouvant être rachetées chaque année (par exemple 3% par an, avec un maximum de 10% d’actions en auto-contrôle). Si de multiples actionnaires se présentent et dépassent le seuil annuel, ils ne pourront revendre leurs participations qu’à concurrence de leur fraction respective du seuil.
En outre, pour instaurer un mécanisme de micro-liquidité, il est préférable que la société dispose déjà d’une trésorerie excédentaire, lui permettant de racheter ses actions sans pour autant impacter son développement.
Par ailleurs, il est plus aisé de mettre en place un tel mécanisme dans une société ayant des cash-flows importants et prédictibles. À cet égard, les sociétés immobilières offrent bien souvent des cadres parfaits pour l’instauration de tels mécanismes.
Happy shareholders
Nous remarquons que chez nos clients ayant mis en place un mécanisme de micro-liquidité, les actionnaires sont plus heureux et ont moins tendance à vouloir partir. Ces derniers mesurent année après année la création de valeur et, paradoxalement, la seule idée de savoir qu’une porte de sortie existe suffit à les convaincre de rester dans la société.
La répétition des exercices de valorisation permet en outre de mieux appréhender la création de valeur de son investissement et, dans une optique purement patrimoniale, permet une meilleure allocation des ressources.
