Lors de l’événement Deminor du 15 décembre dernier à la Ghelamco Arena, notre collègue Wim Van der Meiren a présenté les avantages du financement via le private equity (aussi appelé « capital-investissement »). Dans cet article, vous trouverez un résumé concis des principaux points à retenir.
Malgré la conjoncture économique actuelle, le secteur du private equity est toujours en pleine expansion. Quelque 100 milliards d’euros par an ont été levés en Europe ces dernières années, principalement auprès d’entrepreneurs, de family offices et de particuliers fortunés, pour investir dans des sociétés non cotées.
Leveraged buyout
Le secteur est organisé en fonds de capital-investissement gérés professionnellement par des équipes de gestionnaires, chacun ayant ses propres objectifs et critères d’investissement. Parmi ceux-ci, on retrouve les fonds « fermés » typiques, qui ont une échéance d’environ 10 ans. Mais il existe aussi un certain nombre de fonds, gérés par des family offices et des holdings d’investissement, sans date de clôture prédéfinie (les « evergreens »), qui investissent avec une philosophie différente, à long terme et sans pression des actionnaires externes.
Il s’agit pour l’entrepreneur, généralement propriétaire à 100 %, d’abandonner le contrôle de son entreprise en échange d’une participation minoritaire dans une nouvelle société créée (aussi appelée « Newco »), dont l’actionnaire majoritaire est l’investisseur privé. Cette nouvelle société reprend la totalité de l’actionnariat en contractant notamment un emprunt auprès d’une banque. Cette structuration permet à l’entrepreneur de sécuriser une partie importante de la valeur de son entreprise (et éventuellement de l’ensemble de ses capitaux), tout en acquérant au moins une minorité de blocage, et ce, pour un réinvestissement relativement limité.
Illustrons ceci par un exemple. Supposons qu’un accord soit conclu avec un partenaire de private equity sur la base d’une valeur d’action de 100 €. La nouvelle société créée acquiert les actions, en finançant 35 € en fonds propres, 60 € via un emprunt bancaire et 5 € via un vendor loan (aussi appelé « crédit vendeur »). L’entrepreneur réinvestit 40 % du capital pour une participation dans la Newco. Au final, l’entrepreneur met 19 € sur la table et conserve 81 €, qui peuvent ensuite être réinvestis pour créer un revenu passif. Mais ça va encore plus loin…
Au bout d’un certain temps, généralement 6 à 7 ans, la Newco n’a plus de dettes et ses fonds propres s’élèvent à 100 euros (sans tenir compte des autres facteurs/influences). Une simulation effectuée par Deminor sur la base d’un ensemble de paramètres standards montre que cela donne un TRI (taux de rendement interne) de plus de 21 %, contre 11 % dans un scénario indépendant. La différence devient encore plus grande si l’on suppose que le partenariat conduit à une croissance supplémentaire de l’EBITDA (à la fois organique et par le biais d’acquisitions de type « buy & build« ), ce qui peut également conduire à un multiple plus élevé. Cela montre clairement la force et l’attrait du modèle de capital-investissement.
Avantages et inconvénients
Du point de vue de l’entrepreneur, il existe de nombreux avantages liés au mode de financement du private equity. Par exemple, le conseil d’administration est professionnalisé et une politique de gouvernance d’entreprise, avec des contrôles et des équilibres, est mise en place. Sur le plan opérationnel, l’acteur du private equity fait office de caisse de résonance et, via son équipe d’investissement, apporte également un soutien (ad hoc) à certaines optimisations (numérisation et rationalisation des processus, automatisation, maîtrise des coûts, acquisitions stratégiques, etc.) Enfin, le rachat s’avère également utile dans le cadre d’une planification plus large de la succession, tant sur le plan financier (les fonds peuvent être en partie cédés) que sur celui de la continuité de l’entreprise.
Bien sûr, il y a aussi certaines inconvénientsque nous voudrions soulever. En plus de la perte de contrôle, cela complique quelque peu la prise de décision. Vous devez également garder à l’esprit que les investisseurs ont des exigences en matière de rapports (par exemple, un tableau de bord mensuel) et que les motivations financières prévalent. En outre, il y a généralement une date limite de sortie et vous êtes lié par un certain nombre de conditions contractuelles telles qu’une clause de good ou bad leaver et de non-concurrence.
Pour toute question sur la structuration et le financement d’une opération de capital-investissement, n’hésitez pas à contacter Wim Van der Meiren.
