Une approche pragmatique
Nous recevons régulièrement des demandes d’actionnaires minoritaires qui ont le sentiment d’être bloqués au sein de leur entreprise : ils souhaitent vendre leurs actions, mais sans acheteur externe, ils ne peuvent en sortir à un prix qu’ils jugent correct. Très souvent, le sentiment d’être « coincé » se transforme en ressentiment, qui évolue progressivement vers un conflit ouvert d’actionnaires. Cela conduit généralement à une escalade du conflit, un accroissement des frustrations et, parfois, des dommages à l’entreprise.
Pour éviter de telles situations, il convient d’examiner la possibilité de mettre en place un mécanisme de micro–liquidité. Ce mécanisme doit être comparé à une sorte de bourse « interne », qui permettrait l’échange d’actions pour de courtes périodes et dans des conditions déterminées de manière similaire d’une année à l’autre, afin d’assurer la continuité et l’engagement à plus long terme des actionnaires restants.
Le mécanisme de micro-liquidité en pratique
Concrètement, un tel mécanisme implique qu’une évaluation de l’entreprise soit effectuée sur une base régulière (annuellement ou tous les deux ans) après que les états financiers aient été enregistrés et approuvés par le conseil d’administration et l’assemblée générale. Le résultat de l’évaluation est déterminé sous la supervision du conseil d’administration, puis communiqué de manière transparente aux actionnaires. La valeur peut servir de base à une transaction entre actionnaires pendant une période prédéterminée et selon une procédure prédéterminée. Si aucun actionnaire n’est disposé à accepter une offre d’actions, il est possible d’envisager un mécanisme selon lequel c’est finalement la société (c’est-à-dire tous les actionnaires restants) qui acquiert les actions au moyen d’un programme de rachat.
Cela implique généralement l’application d’une décote d’illiquidité limitée pour compenser les actionnaires restants.
L’entreprise peut alors décider du sort de ces titres : les conserver, les mettre en vente à d’autres actionnaires au cours des exercices suivants, élaborer un plan d’actionnariat pour la direction ou le personnel, ou bien les détruire.
Lorsque la société rachète ses propres actions, la participation des autres actionnaires au capital est augmentée. Il s’agit donc également d’une bonne affaire pour les autres actionnaires.
Quelques limitations
Les mécanismes de micro–liquidité ne conviennent pas à tous les types d’entreprises et certaines conditions doivent être respectées.
Pour mettre en place un tel mécanisme, il est toutefois nécessaire d’imposer en même temps les restrictions nécessaires (par exemple, un pourcentage maximum d’actions), car cela ne peut fonctionner en pratique que si la société dispose également des liquidités ou des moyens de financement nécessaires pour racheter les actions. Des paiements différés peuvent également être prévus, de sorte que l’actionnaire sortant apporte aussi indirectement une solution de financement.
Si plusieurs actionnaires décident de vendre leurs actions et que le plafond prédéterminé est dépassé, ils ne peuvent vendre leur participation qu’à hauteur de leurs quotes-parts respectives du plafond.
Pour instaurer un mécanisme de micro-liquidité, il est préférable que l’entreprise dispose déjà de liquidités excédentaires afin de pouvoir racheter ses actions sans restreindre sa croissance et ses projets futurs.
En outre, il est plus facile de mettre en place un tel mécanisme dans une entreprise dont les flux de trésorerie sont importants et prévisibles. À cet égard, les sociétés immobilières constituent souvent le cadre idéal pour l’introduction de tels mécanismes.
Happy shareholders
Nous remarquons que dans les entreprises qui ont instauré un mécanisme de micro-liquidité, les actionnaires sont plus heureux et finalement moins tentés de partir. Après tout, ils reçoivent régulièrement des évaluations et peuvent donc mesurer s’il y a création de valeurs. C’est un paradoxe : parce que l’on sait que l’on peut sortir, on est moins enclin à le faire car il y a plus de transparence sur l’évolution de la valeur intrinsèque.
Les exercices d’évaluation réguliers permettent également à la direction de mieux expliquer aux actionnaires la création de valeurs des investissements.
Vous souhaitez plus d’informations sur la mise en place d’un mécanisme de micro-liquidité ? Alors n’hésitez pas à contacter Bernard Thuysbaert.
