Sans une préparation adéquate et une stratégie réfléchie, il n’y aura pas de sortie dans les meilleures conditions.
La Belgique compte plus de 1,1 million de PME, dont 77% sont des entreprises familiales, selon les statistiques du SPF Economie.
Dans les entreprises familiales, le passage à la génération suivante reste un moment crucial. En effet, il peut être difficile, voire parfois contre-indiqué, que tous les membres de la famille demeurent actionnaires de l’entreprise familiale. Il existe plusieurs raisons pour lesquelles un actionnaire (minoritaire) se retire ou vend sa participation au sein de l’entreprise familiale :
- conflits avec d’autres actionnaires, (ayant un impact sur les relations familiales)
- besoins financiers pour développer une nouvelle activité,
- perte de confiance dans le management,
- désir de transférer ou de diversifier ses actifs.
Au sein des entreprises non familiales, les raisons qui motivent la volonté de se retirer de l’actionnariat ne sont pas différentes : il peut y avoir des conflits entre les partenaires, des désaccords sur la vision de l’avenir ou la manière de gérer, ou simplement le désir d’encaisser le produit de sa participation parce que l’actionnaire pense que c’est le bon moment.
Les possibilités de sortie ou de vente pour un actionnaire d’une société non cotée sont généralement (très) limitées. Les actions ont une négociabilité ou une liquidité limitée, ce qui rend leur vente plus difficile pour les actionnaires, surtout s’il s’agit de participations minoritaires. Le manque de liquidité a également un impact potentiel sur la valeur des actions. Lors de l’évaluation des actions des PME et des entreprises familiales, une décote d’illiquidité est généralement appliquée pour tenir compte de cette liquidité limitée. Plus précisément, plus la liquidité des actions ou de la participation est faible, plus le taux d’actualisation est élevé et plus la valeur est faible. Société non cotée et participation minoritaire peuvent donc avoir une influence sur les conditions de cession de vos actions.
Seules 38% des PME et des entreprises familiales disposent d’un accord interne sur la liquidité des actions de l’entreprise.
Une étude empirique réalisée par deminor NXT a révélé que seulement 38 % des PME et des entreprises familiales interrogées disposent d’un mécanisme de liquidité permettant aux actionnaires, minoritaires ou majoritaires, de vendre leurs actions dans des conditions prédéterminées.
Ainsi, dans la grande majorité des cas, l’actionnaire sortant doit trouver lui-même une solution pour vendre ses actions. Cela conduit généralement à des situations où les actionnaires minoritaires ne peuvent pas vendre leurs actions à leur juste valeur parce que le conseil d’administration ou les actionnaires majoritaires ne souhaitent pas coopérer à cette sortie, ou sont eux-mêmes désireux d’acheter les actions à bas prix . Dans un tel contexte, les tensions peuvent s’aggraver et engendrer des conflits entre actionnaires , compromettant ainsi la relation à long terme entre les actionnaires.
Bien qu’il existe des procédures judiciaires pour imposer une sortie forcée, celles-ci sont longues, coûteuses et généralement insatisfaisantes, car le prix est déterminé par un expert judiciaire, ne laissant donc aucun contrôle sur l’ensemble du processus de sortie.
Lors du débat de notre événement annuel du 22 novembre 2023 à la Ghelamco Arena, l’importance de conclure de bons accords amiables entre actionnaires a été discutée en détail, de sorte que lorsque les parties se séparent, le processus de sortie puisse se dérouler conformément aux grandes lignes de ces accords. Dans ce contexte, il n’y aura pas de décotes ou de conflits, mais plutôt une transaction équitable et sans lien de dépendance, permettant à l’actionnaire de vendre ses actions dans les meilleures conditions possibles au vu de la situation d’espèce.
Plusieurs solutions sont possibles : vente entre actionnaires, vente à un tiers entrant dans le capital, ou vente de 100% de l’entreprise.
Lorsque toutes les parties expriment la volonté de parvenir à un accord, il y a de fortes chances qu’un accord soit trouvé : il peut s’agir d’une vente entre les actionnaires, ou d’une vente à un tiers qui entre ainsi dans le capital en tant que nouvel actionnaire. L’entrée d’un nouvel actionnaire, même dans les entreprises familiales, peut apporter une grande valeur ajoutée et assure souvent une plus grande stabilité à long terme de l’actionnariat. Dans d’autres cas, la solution peut consister à rechercher conjointement, pour 100 % du capital, un acquéreur pour l’entreprise.
Le succès du processus de vente ou de sortie dépendra d’une bonne préparation et de la manière dont l’actionnaire minoritaire pourra faire entendre sa voix.
Pour en savoir plus sur ce sujet et sur l’approche adoptée par deminorNXT, consultez notre e-book « Sortie d’un actionnaire : une sortie dans les meilleures conditions« .
Dans cet e-book, nous énumérons les différentes options de sortie et les implications qui en découlent pour l’actionnaire sortant. Sur base de notre expérience pratique, nous examinons les facteurs de réussite d’un processus de sortie efficace et présentons notre approche, étape par étape.
Avez-vous des questions sur vos propres options de sortie en tant qu’actionnaire, n’hésitez pas à contacter Bernard Thuysbaert.
