Het seizoen van de algemene vergaderingen is geopend!

Bijeenroepen van de algemene vergadering

De oproeping van de algemene vergadering dient u ten minste 15 dagen voor de vergadering te worden toegezonden, zodat u voldoende tijd hebt om u voor te bereiden en vervolgens met kennis van zaken over de agendapunten te stemmen.

Wat de wijze van oproeping betreft, maakt het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een einde aan de vereiste van aangetekende post. Het is nu toegelaten dat het bestuursorgaan de oproeping per gewone post verzendt. Als u de vennootschap in kennis hebt gesteld van een e-mailadres, kan de oproeping ook per e-mail worden toegestuurd. Deze e-mail moet naar u worden verzonden op dezelfde dag als de oproeping per gewone post aan aandeelhouders die geen e-mailadres hebben opgegeven.

Naast het vermelden van de datum en locatie van de vergadering, moet de oproeping ook de agendapunten en alle bijbehorende documentatie bevatten.

Beoordelen van agendapunten en bijhorende documentatie

• Agendapunten
  De oproeping dient beknopt, maar duidelijk de punten te vermelden waarover de aandeelhouders zullen stemmen (goedkeuring van de rekeningen, bestemming van de winst, kwijting van de bestuurders, enz.). Voor sommige agendapunten hoeven de aandeelhouders niet te stemmen (zoals het kennis nemen van het ontslag van een bestuurder, een bijzonder verslag van de raad van bestuur, enz.).Aandeelhouders dienen bijzondere aandacht te besteden aan het punt “Diversen” (zonder verdere details) dat soms op de agenda staat. Onder dergelijk punt kunnen alleen eenvoudige mededelingen behandeld worden die geen stemming of detailvragen vereisen.Om te bepalen of de agenda voldoet aan de wettelijke vereisten, dienen aandeelhouders zich de vraag te stellen of deze voldoende nauwkeurig is om te kunnen beoordelen of het in hun belang is om de vergadering bij te wonen, en voldoende expliciet om geen verrassingen te veroorzaken.

• Bijhorende documentatie
  Maximum vijftien dagen voor de algemene vergadering dienen aandeelhouders de documenten te kunnen raadplegen die betrekking hebben op de agendapunten (jaarrekening, jaarverslag of verslag van de commissaris, indien van toepassing).Deze documenten worden over het algemeen samen met de oproeping verstuurd, of zijn beschikbaar voor aandeelhouders op de website van de vennootschap of via andere bronnen.Het is belangrijk dat u een duidelijk beeld hebt van de beslissingen die tijdens de algemene vergadering zullen worden genomen en de gevolgen van die beslissingen. Het is daarom van belang om de agendapunten en de bijhorende documentatie zorgvuldig te lezen en volledig te begrijpen.

Registratie voor de algemene vergadering vóór de deadline

Bij niet-beursgenoteerde bedrijven dient u als aandeelhouder de statuten van de vennootschap te raadplegen voordat u de algemene vergadering bijwoont.

In de statuten staan de formaliteiten die vervuld moeten worden om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.

Doorgaans hoeft u echter geen formaliteiten te vervullen, dus kan u gewoon naar de algemene vergadering komen.

Fysieke deelname of van op afstand

Voorheen moesten de statuten van de vennootschap voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan algemene vergaderingen.

Sinds de Covid-19 crisis in 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gewijzigd om het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden aandeelhouders via elektronische communicatiemiddelen te laten deelnemen aan de algemene vergadering.

Deelname op afstand is daarom mogelijk, mits de bestuurders besluiten deze optie aan te bieden aan aandeelhouders. Instructies over hoe deel te nemen zullen worden opgenomen in de oproeping voor de vergadering.

Het gekozen elektronische communicatiemiddel moet de vennootschap in staat stellen de identiteit van de aandeelhouder te verifiëren. Bovendien dient u als aandeelhouder de vergadering rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken te kunnen volgen, vragen te kunnen stellen en uw stemrecht te kunnen uitoefenen.

Veelgebruikte communicatiemiddelen die aan de bovenstaande voorwaarden voldoen zijn video- of telefoonconferenties via Teams, Zoom of Skype.

Vraagrecht

Algemene vergaderingen zijn vaak een gelegenheid om veel informatie te vergaren. Het is een van de weinige gelegenheden voor (niet-actieve) aandeelhouders om een directe dialoog te voeren met de bestuurders en op de hoogte te blijven van de ontwikkeling van het bedrijf en de bijhorende cijfers.

Elke aandeelhouder, ongeacht het percentage van zijn aandelenbezit, mag vragen stellen aan de bestuurders of de commissaris. Deze vragen moeten echter specifiek betrekking hebben op de agendapunten.

Dit is het “recht van interpellatie” of het vraagrecht.

Dit recht kan mondeling (tijdens de algemene vergadering) of schriftelijk (voorafgaand aan de algemene vergadering) worden uitgeoefend. De bestuurders en de commissaris zijn echter niet verplicht om schriftelijke vragen van aandeelhouders ook schriftelijk te beantwoorden.

Wanneer dergelijke vragen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering, moeten de bestuurders deze beantwoorden, maar zij kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren de vragen te beantwoorden als zij van mening zijn dat de openbaarmaking van bepaalde gegevens of feiten nadelig kan zijn voor de vennootschap of dat dit een inbreuk zou vormen op vertrouwelijkheidsverbintenissen die door hen of door de vennootschap zijn aangegaan.

Vertegenwoordiging of bijstand

• Vertegenwoordiging
  De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat een aandeelhouder vertegenwoordigd kan worden op een algemene vergadering. De statuten bepalen vaak dat een aandeelhouder zich mag laten vertegenwoordigen door een andere persoon die ook aandeelhouder is.Hiertoe wordt een volmacht opgesteld, waarin meestal de reikwijdte van de rechten die aan de vertegenwoordiger van de aandeelhouder worden verleend, wordt gespecificeerd.

• Bijstand
  In bepaalde omstandigheden kan u zich laten vergezellen door een persoon van uw keuze, zoals uw juridisch adviseur.Hoewel het een recht is dat in de praktijk regelmatig wordt verdedigd, wordt het recht om zich te laten bijstaan door een derde niet uitdrukkelijk door de wet erkend.  Het is daarom aan de algemene vergadering om, bij gewone meerderheid en afhankelijk van de context, te beslissen of de aanwezigheid van een derde al dan niet wordt toegestaan.

Stemmen op afstand

Wil u de algemene vergadering niet fysiek bijwonen en hebt u geen volmacht om u te laten vertegenwoordigen?

Wees u ervan bewust dat de statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat aandeelhouders per post kunnen stemmen of via een formulier op de website van het bedrijf. In het laatste geval moeten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder verifieerbaar zijn.

Notulen

De inhoud van de notulen is niet wettelijk bepaald, maar de praktijk schrijft voor dat ze zo duidelijk en objectief mogelijk het verloop van de algemene vergadering en de genomen beslissingen moeten beschrijven.

Dit betekent dat, afhankelijk van de context waarin de discussies plaatsvinden (onenigheid of niet tussen de aandeelhouders), het notuleren van de uitwisselingen meer of minder gedetailleerd zal zijn.

Een aandeelhouder kan daarom verzoeken dat zijn opmerkingen in de notulen worden opgenomen, op voorwaarde dat zijn verzoek redelijk is (met name gezien de context) en verband houdt met de agenda.

Tot slot bent u niet verplicht om de notulen te ondertekenen. De wet bepaalt dat, naast de leden van het bureau, alleen de aandeelhouders die daarom vragen de notulen kunnen ondertekenen.

De jaarlijkse algemene vergadering is een cruciaal moment voor aandeelhouders en biedt een essentieel platform om hun mening te geven over belangrijke beslissingen die aan hen worden voorgelegd en, indien van toepassing, invloed uit te oefenen op de richting die wordt ingeslagen.

Het is daarom essentieel dat aandeelhouders in staat zijn zich goed voor te bereiden, zodat ze hun deelname aan en invloed op deze belangrijke vergaderingen kunnen maximaliseren. Door de kwesties te begrijpen en goed geïnformeerd te zijn, kunnen aandeelhouders een actieve rol spelen in het bestuur van de onderneming en zo bijdragen tot het succes ervan.

Deminor NXT kan u voorzien van gepersonaliseerde ondersteuning om ervoor te zorgen dat u zich grondig voorbereidt en effectief deelneemt aan de algemene vergadering. Wij zullen u helpen bij het formuleren van relevante vragen en bij de communicatie met de leden van de raad van bestuur, en zullen u vertegenwoordigen op dit evenement indien nodig.

***

Als u vragen heeft of meer informatie wenst, aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.