Vermijd conflicten tussen aandeelhouders

Een zeer groot aantal conflicten tussen aandeelhouders komt voort uit het simpele feit dat de ondernemers bij het aangaan van hun samenwerking niet de tijd hebben genomen om na te denken over hun waarden, elkaars verwachtingen en de bestaansreden van hun onderneming, en ook niet over de manier waarop deze moet worden bestuurd. Soms is het de ontwikkeling van het project zelf en het managen van crisissituaties die het gebrek daaraan verklaren. In andere gevallen gaat het om het delen van ideeën, wat niet altijd gemakkelijk is met uw (toekomstige) partner. In de meeste gevallen wordt het gewoon niet als noodzaak aangevoeld.

Op een bepaald moment zullen ondernemers echter onvermijdelijk te maken krijgen met problemen bij het beheren van hun bedrijf (het niet halen van doelstellingen, cashflowproblemen, ongelijke werkdruk, verwarring/onduidelijkheid van rollen, enz.). Deze discussies, die eigenlijk besproken hadden moeten worden aan het begin van het proces,  zullen moeten worden gevoerd in een minder gunstig en sereen klimaat, wat de gesprekken onvermijdelijk zal bemoeilijken.

Het is daarom essentieel dat u een zorgvuldige analyse uitvoert voordat u betrokken raakt bij een ondernemersproject, om uw kansen op succes te maximaliseren.

Bij het oprichten van een bedrijf zullen bepaalde mensen buiten de onderneming een belangrijke rol spelen: de accountant, de juridisch adviseur, de adviseur/mentor met specifieke expertise of ervaring die nuttig is voor het bedrijf, enz.

Het is van vitaal belang om deze mensen te kiezen vanwege hun expertise en onafhankelijkheid, en niet vanwege hun nauwe band met een bepaalde aandeelhouder (“vriend van” of “nonkel van”). Als deze mensen echt onafhankelijk zijn, kunnen ze ondernemers helpen bij het runnen van hun bedrijf en soms ook bij het managen van crisissituaties. In die zin is een kwaliteitsvolle entourage een middel om conflicten te voorkomen.

Indien dit niet het geval is, bestaat het risico dat deze mensen op een bepaald moment buiten hun plicht tot terughoudendheid en onafhankelijkheid treden en partij kiezen. Niet in belang van het bedrijf, wat altijd het geval zou moeten zijn, maar in het voordeel van één van de aandeelhouders/bestuurders, en dit om een aantal slechte redenen:

• Het zijn leden van dezelfde familie.
• Uit loyaliteit aan een oude kennis/vriend.
• Het schept de mogelijkheid om een zakelijke relatie op langere termijn op te bouwen met een van de aandeelhouders.
• …

In kleine en middelgrote ondernemingen stellen we vaak vast dat, in de interne relaties tussen leden van het management, bestuurders en aandeelhouders, het gebruik van schriftelijke documenten niet noodzakelijk de norm is: gebrek aan notulen van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan, gebrek aan een aandeelhoudersovereenkomst en zelfstandige dienstverleningsovereenkomst voor leden van het management, enzovoort.

Er wordt vaak ten onrechte gedacht dat als alles goed gaat en iedereen het eens is, er geen behoefte is aan een schriftelijke afspraken. Maar het tegenovergestelde zou het geval moeten zijn. Sterker nog, zonder schriftelijke documenten zal het als er een conflict ontstaat veel moeilijker zijn om een standpunt te verdedigen, zelfs als er geen twijfel over bestaat dat het in overeenstemming is met de werkelijkheid.

In die zin is het gebruik van schriftelijke documenten een instrument om conflicten te voorkomen, aangezien het mogelijk maakt om beslissingen die in tempore non suspecto zijn genomen te formaliseren en zo achteraf discussies te vermijden die zouden kunnen leiden tot het ontstaan van een meningsverschil.

In kleine en middelgrote ondernemingen is het niet ongebruikelijk dat de functies van aandeelhouder, bestuurder en lid van het managementteam overlappen en door een klein aantal mensen worden uitgeoefend. In bepaalde omstandigheden kan deze “entre-soi” tot conflicten leiden: bijvoorbeeld wanneer actieve aandeelhouders het systematisch oneens zijn over de strategie van het bedrijf. Het is niet uitzonderlijk dat een conflict binnen het bestuursorgaan of het management ook moeilijkheden veroorzaakt op het niveau van de aandeelhouders van het bedrijf (en omgekeerd).

In dit geval is het nuttig om een externe persoon binnen het bedrijf te hebben die op dit probleem kan reageren: de onafhankelijke bestuurder.

De onafhankelijke bestuurder moet beschikken over expertise of ervaring die nuttig is voor de onderneming, zodat hij of zij een externe mening kan geven wanneer belangrijke beslissingen worden genomen. In sommige aandeelhoudersovereenkomsten wordt een speciale rol toegekend aan de onafhankelijke bestuurder. In het geval van een blokkering in de besluitvorming door bijvoorbeeld tegenstellingen tussen bestuurders/aandeelhouders, kan de onafhankelijke bestuurder de rol krijgen om de zaak op te lossen door een beslissing te nemen die hij of zij in het beste belang van de onderneming acht.

De benoeming van onafhankelijke bestuurders is dus een instrument om conflicten tussen aandeelhouders te voorkomen, in de mate dat het mogelijk maakt om deze “entre-soi” houding en potentiële blokkades die niet noodzakelijk gebaseerd zijn op objectieve criteria te overwinnen.

Tot slot is het essentieel om aan het begin van de zakelijke relatie een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten die niet slechts een standaard model is, maar “op maat” is gemaakt voor de behoeften van de betrokken partijen en het bedrijf.

Om effectief te zijn, moet de aandeelhoudersovereenkomst in juridische termen de gedachten en discussies weerspiegelen die aan het begin van het proces met alle aandeelhouders hebben plaatsgevonden, en niet andersom. Het denkproces bij het opstellen van de overeenkomst is op zichzelf al een instrument voor conflictpreventie.

Door vanaf het begin duidelijke regels op te stellen, met name over de strategische doelstellingen van het bedrijf, de organisatorische en managementprincipes, de rollen en verantwoordelijkheden van elke partij en de grenzen aan ieders macht en bevoegdheid, zal de aandeelhoudersovereenkomst een essentieel hulpmiddel zijn bij het voorkomen van conflicten die binnen een bedrijf kunnen ontstaan.

We kunnen dus concluderen dat, voordat u besluit om een samenwerking aan te gaan, het essentieel is om rekening te houden met een aantal cruciale factoren die u zullen helpen om het succes en de lange levensduur van uw samenwerking te garanderen en zo te anticiperen op de vele problemen die zich waarschijnlijk zullen voordoen.

Uiteindelijk zijn transparantie, communicatie en wederzijds vertrouwen de belangrijkste elementen van een vruchtbare en duurzame samenwerking, die ervoor zorgt dat aandeelhouders met uiteenlopende belangen naast elkaar kunnen bestaan.

Het is echter essentieel om de tijd te nemen om goed na te denken en zo de basis te leggen voor een succesvol ondernemersavontuur.

Wilt u meer weten over hoe u aandeelhoudersgeschillen kunt voorkomen en hoe deminor NXT u hierbij kan adviseren? Aarzel dan niet om contact op te nemen met Esphan De Greef.