Schenken of verkopen? De overdracht van een familiebedrijf vraagt meer dan een fiscale afweging

Het Programmadecreet van 19 december 2025 hervormt de gunstregeling in de schenk- en erfbelasting voor familiale vennootschappen grondig. De wijzigingen zijn in werking getreden op 1 januari 2026 en raken zowel de toegangsvoorwaarden als de continuïteitsverplichtingen.

Residentieel vastgoed wordt uitgesloten. Enkel het echte ondernemingsvermogen komt nog in aanmerking voor het verlaagde tarief of de vrijstelling. Voor familiale vennootschappen geldt de gunstmaatregel voortaan alleen op het deel van de aandelenwaarde dat niet overeenkomt met residentieel vastgoed (inclusief bouwgronden) in de vennootschap zelf of in dochtervennootschappen met een participatie van minstens 10%.

Vastgoedvennootschappen krijgen een aparte behandeling. Vennootschappen die minstens 75% van hun omzet genereren uit activiteiten met betrekking tot residentieel vastgoed (inclusief bouwgronden), kunnen alleen aanspraak maken op de afwijking als zij drie jaar voor het overlijden of de schenking minstens één voltijds tewerkgestelde werknemer tellen. Die tewerkstellingsvoorwaarde moet bovendien drie jaar na de overdracht behouden blijven.

Een waarderingsverslag wordt verplicht. Bij iedere schenking of vererving van aandelen in een familiale vennootschap moet voortaan een onafhankelijke bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant een verslag opstellen. Dat verslag splitst het residentieel vastgoed duidelijk uit.

De continuïteitseis wordt aangescherpt. Voor kapitaalvennootschappen mag het kapitaal gedurende drie jaar na de overdracht op geen enkel moment dalen door uitkeringen of terugbetalingen. Voor kapitaalloze vennootschappen geldt voortaan een vergelijkbare toets op de verrichte inbrengen.

De fiscale reflex is begrijpelijk. Een schenking aan 0% schenkbelasting of een vererving aan 3% klinkt aantrekkelijk. Maar wie de overdracht van een familiebedrijf begint bij de belastingoptimalisatie, slaat stappen over die fundamenteler zijn.

De burgerrechtelijke en strategische vragen komen eerst. Wie neemt de aandelen over? Met welk kapitaal? Onder welke voorwaarden? Wil de overdragende generatie definitief loslaten, of behouden zij een rol als bestuurder, schuldeiser of toeziend aandeelhouder? En misschien nog relevanter: wil de volgende generatie effectief eigenaar zijn, of eerder een rol als manager of bestuurder opnemen?

Op die vragen geeft het fiscale recht geen antwoord.

In de praktijk zien wij bij deminor NXT regelmatig dat ondernemers de voorkeur geven aan een echte acquisitie boven een schenking. De reden is psychologisch even sterk als financieel: wie betaalt, heeft skin in the game. Een koper is meer gemotiveerd, neemt meer verantwoordelijkheid op en heeft een duidelijker mandaat tegenover medewerkers, klanten en banken.

Een verkoop aan de volgende generatie hoeft ook geen financiële barrière te zijn. Een achtergestelde lening van de verkopende generatie aan de koper is een courant instrument: de kinderen betalen de overnameprijs terug uit de toekomstige winsten van de vennootschap, terwijl de ouders een gestructureerde uitstap nemen. De rente op die lening kan bescheiden zijn, de looptijd lang, en de zekerheden beperkt. Het resultaat is een overdracht die zowel economisch als relationeel gedragen wordt.

De fiscale gevolgen van een dergelijke verkoop kunnen overigens beperkt blijven, zeker wanneer de aandelen worden overgedragen aan een holdingvennootschap van de next gen en de verkoopprijs marktconform is. Ook de meerwaardebelasting aan de zijde van de verkopende ouders is niet steeds van die orde dat een schenking om fiscale redenen per definitie het betere alternatief wordt. Het leggen van de juridische puzzel vraagt een nauwkeurige voorbereiding, maar de instrumenten bestaan.

Bij deminor NXT hanteren wij een aanpak die begint bij de mensen, niet bij de structuur. Wij bevragen zowel de huidige aandeelhouders/bedrijfsleiders (de now gen) als de potentiële opvolgers (de next gen) afzonderlijk en samen. Wij toetsen of de bereidheid tot overdracht en de bereidheid tot overname op elkaar afgestemd zijn, en hoe groot de kloof is tussen verwachting en realiteit.

Pas wanneer die afstemming er is, heeft het zin om een plan uit te werken. Dat plan kan dan weldegelijk gebruikmaken van het gunstregime van familiale vennootschappen, van een gefaseerde verkoop, van een combinatie van schenking en lening, of van een andere formule. De fiscale optimalisatie volgt de strategie. Niet omgekeerd.

De hervormde gunstregeling van 2026 is een relevante context. Maar de meest waardevolle overdracht is die waarbij de volgende generatie niet alleen aandelen verwerft, maar ook de legitimiteit, de motivatie en het draagvlak om verder te bouwen.

***

Wil u weten welke overdrachtsstructuur het best aansluit bij uw situatie en bij die van uw opvolgers? Wij helpen u graag bij het voeren van dat gesprek, neem zeker contact met ons op. Meer over onze dienst “Wealth” kunt u hier terugvinden.