Waarom succesvolle samenwerkingen ook een exitplan nodig hebben

Veel ondernemers gaan er impliciet van uit dat een aandeelhouder die wil vertrekken zijn aandelen wel zal kunnen verkopen. In de praktijk blijkt dat vaak minder evident.

Stel bijvoorbeeld dat drie ondernemers samen een bedrijf hebben opgericht en één van hen na tien jaar een nieuwe uitdaging wil aangaan. Of stel dat een broer en zus aandeelhouder zijn in een familiebedrijf, maar één van hen wenst zijn vermogen anders te investeren. Wie zal in deze gevallen de aandelen overnemen?

Een voorkooprecht biedt dan niet altijd een oplossing. Dat recht bepaalt enkel dat de bestaande aandeelhouders voorrang krijgen indien een koper wordt gevonden. Het creëert echter geen koper.

Bij minderheidsparticipaties, familiebedrijven of vennootschappen met een besloten karakter is het vaak bijzonder moeilijk om een externe partij te vinden die bereid is om aandelen over te nemen.

Precies daarom loont het de moeite om reeds bij de start van de samenwerking na te denken over mogelijke exitmechanismen voor aandeelhouders.

Wanneer over een exitregeling wordt gesproken, denken veel ondernemers spontaan aan een conflict tussen aandeelhouders. Uiteraard kunnen dergelijke afspraken nuttig zijn wanneer een samenwerking conflictueus wordt. Maar minstens even vaak spelen andere redenen mee.

Een aandeelhouder bereikt de pensioenleeftijd. Een ondernemer wil zijn activiteiten afbouwen. Een familielid wil niet langer betrokken blijven bij het familiebedrijf. Of een aandeelhouder wil een deel van zijn vermogen liquideren om een ander project te financieren.

In al deze situaties kan een vooraf uitgewerkte exitregeling veel onzekerheid, discussies en spanningen vermijden.

Een klassiek instrument zijn put- en callopties.

• Een calloptie geeft een aandeelhouder het recht om de aandelen van een andere aandeelhouder over te kopen wanneer een vooraf bepaalde gebeurtenis zich voordoet.
• Een putoptie werkt omgekeerd. Zij geeft een aandeelhouder het recht om zijn aandelen te verkopen aan één of meerdere andere aandeelhouders die zich vooraf hebben verbonden om deze aandelen te kopen.

Een eenvoudig voorbeeld maakt dit duidelijk. Stel dat twee ondernemers elk 50% van de aandelen houden en beiden actief zijn in de onderneming. Zij kunnen afspreken dat wanneer één van hen zijn operationele functie neerlegt, de andere aandeelhouder het recht krijgt om diens aandelen over te nemen (calloptie). Omgekeerd kan worden voorzien dat een aandeelhouder die met pensioen gaat, het recht heeft om zijn aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouder (putoptie). Op die manier ontstaat vooraf duidelijkheid over de mogelijkheden om uit te treden zonder dat moet worden gezocht naar een externe koper. Dergelijke regelingen worden vaak gekoppeld aan een zogenaamde good leaver/bad leaver-regeling.

Een aandeelhouder die vertrekt wegens bijvoorbeeld pensionering of blijvende arbeidsongeschiktheid wordt doorgaans als een good leaver beschouwd en ontvangt de volle economische waarde van zijn aandelen.

Bij een bad leaver, bijvoorbeeld wanneer een aandeelhouder fraude pleegt of ernstige contractuele verplichtingen schendt, kan worden voorzien dat zijn aandelen tegen een lagere prijs worden overgenomen.

Zo kan een onderneming vermijden dat ongewenst gedrag wordt beloond, terwijl loyale aandeelhouders correct worden vergoed.

Een minder gekende, maar vaak zeer interessante oplossing is het organiseren van een interne markt. Het principe is eenvoudig.

Op vooraf bepaalde tijdstippen, bijvoorbeeld jaarlijks of om de drie jaar, krijgen aandeelhouders de mogelijkheid om aan te geven dat zij een deel van hun aandelen wensen te verkopen. De overige aandeelhouders krijgen vervolgens de kans om die aandelen over te nemen. Indien onvoldoende interesse bestaat, kan eventueel worden voorzien dat de vennootschap zelf de aandelen inkoopt, uiteraard binnen de grenzen die de wet hiervoor voorziet. Een interne markt creëert als het ware een periodiek “liquiditeitsmoment” voor aandeelhouders.

Stel bijvoorbeeld dat vier kinderen aandeelhouder zijn van het familiebedrijf van hun ouders. Twee van hen zijn actief in de onderneming, twee anderen niet. Na verloop van tijd wenst één van de niet-actieve kinderen zijn participatie gedeeltelijk te verkopen. Dankzij een interne markt kan dat op een gecontroleerde manier gebeuren zonder dat er onmiddellijk een externe koper moet worden gezocht.

Zeker voor grote familiebedrijven of bedrijven met een groot aantal aandeelhouders kan dit een bijzonder waardevol instrument zijn.

Een exitregeling is slechts zo goed als haar concrete uitwerking. Daarom verdient een aantal vragen bijzondere aandacht.

Wanneer kan de regeling worden gebruikt?

Kan een aandeelhouder op elk moment uitstappen? Of is dit enkel mogelijk op bepaalde momenten, bijvoorbeeld enkel bij pensionering, overlijden, arbeidsongeschiktheid of na een minimale investeringsperiode?

Wie moet of mag de aandelen overnemen?

Hebben de overige aandeelhouders enkel een aankooprecht? Of geldt er een effectieve aankoopverplichting? Kan de vennootschap zelf tussenkomen indien niemand interesse toont?

Hoe wordt de prijs bepaald?

In de praktijk ontstaan de meeste discussies niet over de vraag óf iemand mag uitstappen, maar wel tegen welke prijs.

Daarom is het aangewezen om vooraf duidelijke afspraken te maken over de waardering van de aandelen. Dat kan bijvoorbeeld via:

• een vooraf bepaalde formule;
• een EBITDA-multiple;
• een waardering door een onafhankelijke expert;
• een combinatie van verschillende methodes.

Hoe wordt de prijs gefinancierd?

Ook al is er een prijsformule of komt men tot een overeenkomst over de prijs, dan nog moet de financiering van de overname geregeld worden. Een uitgestelde betaling (een zogenaamde vendor loan of verkoperslening) kan gedeeltelijk een oplossing bieden, maar meestal wordt er gekeken hoe de overname via het onderliggend bedrijf kan gefinancierd worden.

Past de regeling bij de onderneming?

Wat werkt voor een snelgroeiende onderneming met externe investeerders zal niet noodzakelijk geschikt zijn voor een familiebedrijf van de derde generatie.

Een goede exitregeling sluit aan bij de aandeelhoudersstructuur, de financiële draagkracht van de onderneming en haar aandeelhouders, en de langetermijnvisie van de betrokken aandeelhouders. Daarnaast creëert het niet alleen duidelijkheid voor de aandeelhouder die wil vertrekken, maar ook voor de aandeelhouders die blijven en voor de onderneming zelf.

Ondernemers besteden terecht veel aandacht aan de vraag hoe zij zullen samenwerken. Minstens even belangrijk is echter de vraag hoe een aandeelhouder de samenwerking op een bepaald moment op een correcte manier kan beëindigen.

Een doordachte exitregeling biedt niet alleen een oplossing wanneer aandeelhouders uit elkaar groeien, maar creëert ook duidelijkheid wanneer iemand met pensioen gaat, nieuwe plannen heeft of simpelweg een andere richting uit wil.

Net daarom verdient de vraag “Hoe kan iemand ooit uitstappen?” dezelfde aandacht als de vraag “Hoe gaan we samenwerken?”. Want goede governance gaat niet alleen over het begin van een samenwerking, maar ook over een mogelijk beëindiging van de samenwerking.

***

Heeft u vragen over dit onderwerp? Wenst u een gesprek? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen, onze experten helpen u graag verder?