Eén aandeel, één stem.

Het seizoen van 2026 vindt plaats tegen een merkwaardige achtergrond. De Belgische wetgever bereidt de omzetting voor van Europese Richtlijn 2024/2810 (de zogenaamde MVS-richtlijn over multiple voting share structures ). Deze richtlijn verplicht België meervoudig stemrecht toe te laten voor ondernemingen die toelating vragen tot een multilaterale handelsfaciliteit (MTF). In België zijn deze MTF-platformen Euronext Access (gericht op start-ups en kmo’s) en Euronext Growth (eerder voor groeiende of grotere kmo’s).

De werkgroep binnen het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht (BCV-CDS) heeft enkele maanden geleden een voorstel uitgewerkt dat veel verder gaat dan wat de richtlijn oplegt:

• meervoudig stemrecht op álle gereglementeerde markten, dus ook voor de gewone Euronext markt voor beursgenoteerde ondernemingen
• een stemverhouding tot één op twintig,
• geen verplichte sunset clause, een termijn waarna de rechten eindigen
• midstream-toepassing mogelijk, wat betekent dat ondernemingen die vandaag al beursgenoteerd zijn meervoudig stemrecht kunnen invoeren.

Deminor NXT heeft die bezorgdheid op 11 februari 2026 expliciet geformuleerd in een open brief aan Minister van Justitie Annelies Verlinden. In die brief herbevestigt deminor NXT haar historisch en consequent engagement voor het basisprincipe één aandeel, één stem. Tegelijk worden de zwaktes van het huidige wetsvoorstel benoemd en wordt de wetgever opgeroepen om minderheidsaandeelhouders beter te beschermen en ernst te maken met de aanbevelingen van de investeerdersgemeenschap.

Die positie staat geenszins op zichzelf. Ze sluit naadloos aan bij de standpunten van toonaangevende internationale investeerdersorganisaties zoals het International Corporate Governance Network (ICGN), de European Fund and Asset Management Association (EFAMA) en Eumedion, de Nederlandse organisatie van institutionele beleggers. Deze organisaties onderschrijven onze visie expliciet en vertegenwoordigen samen het overgrote deel van het mondiale institutionele kapitaal. Hun stem weegt dus zwaar, ook voor de Belgische kapitaalmarkten.

Hun boodschap aan de wetgever neem ik dan ook graag over: als meervoudig stemrecht wordt toegelaten op publieke markten, dan kan dat enkel mits strikte en verplichte waarborgen. Denk aan verplichte sunset clauses van vijf tot zeven jaar, stemverhoudingen van maximaal tien tegen één, niet‑overdraagbaarheid en duidelijke gebruiksbeperkingen, whitewash‑mechanismen bij belangenconflicten, én onafhankelijk toezicht op de invoering en toepassing ervan.

België kent sinds 2019 al een vorm van ongelijk stemrecht voor beursgenoteerde vennootschappen. Trouwe aandeelhouders die hun aandelen minstens twee jaar op naam aanhouden, kunnen – mits voorzien in de statuten – een dubbel stemrecht verkrijgen. Ook toen heeft deminor NXT zich stevig moeten roeren: wij konden het principe niet blokkeren, maar wel de goedkeuringsdrempel optrekken van een gewone meerderheid naar een gekwalificeerde meerderheid van twee derde.

Zeven jaar later is de balans veelzeggend. Ongeveer vijftien Belgische beursgenoteerde ondernemingen hebben effectief gekozen voor loyauteitsstemrecht. Bij het inmiddels failliet FNG maakte Dieter Penninckx als eerst gebruik van het dubbel stemrecht om de controle van de oprichters te versterken. Niet meteen het overtuigendste pleidooi voor het nut van ongelijk stemrecht. Bij Bekaert werd het voorstel in juli 2021 zelfs expliciet verworpen dankzij een massale opkomst van institutionele beleggers. Niet uit dogmatisme, maar omdat ongelijk stemrecht systematisch wordt verdisconteerd in hun waarderingsmodellen. Wie de proportionaliteit tussen economisch risico en zeggenschap doorbreekt, betaalt daar een prijs voor. Het instrument mag juridisch beschikbaar zijn, de markt zelf sanctioneert het gebruik ervan.

Ik herinner mij levendige en inhoudelijke discussies over dit thema, onder meer met Luc Tack op de aandeelhoudersvergaderingen van Picanol /Tessenderlo waar hij probleemloos het dubbel stemrecht kon invoeren.

Dat leidt tot een fundamentele vraag. Als zelfs deze “zachte” variant van ongelijk stemrecht nauwelijks wordt gebruikt, en zware kritiek krijgt, waarom zou een veel hardere versie, met stemverhoudingen tot één op twintig en zonder verplichte vervaldatum, plots wél beursintroducties in Brussel bevorderen? Nochtans is dat de kernmotivering van het voorstel: de aantrekkelijkheid van de publieke markten vergroten en meer groeiende bedrijven naar de beurs brengen.

Dat de Brusselse markten onder druk staan, valt niet te betwisten. Het empirische verband tussen meervoudig stemrecht en beursaantrekkingskracht daarentegen is hoogstens controversieel. Internationale studies wijzen veeleer op het bestaan van een structurele dual‑class discount die op koersen weegt, net zoals er ook een discount bestaat op aandelen zonder stemrecht ten opzichte van aandelen mét stemrecht.

Het wetsvoorstel bevat wel degelijk enkele waarborgen: een gekwalificeerde meerderheid, een majority‑of‑the‑minority bij midstream‑invoering en bijkomende transparantieverplichtingen, maar op de punten die er werkelijk toe doen, schiet het tekort.

Vooreerst is er de toegestane stemverhouding van één op twintig. Die ligt aanzienlijk hoger dan wat in de meeste Europese landen gangbaar is en overschrijdt ook de grenzen die internationale investeerders doorgaans aanvaarden. Met een verhouding van twintig tegen één kan een aandeelhouder met nauwelijks vijf procent van het kapitaal een absolute stemmeerderheid verwerven. Het economische risico blijft dan bij vijfennegentig procent van de aandeelhouders, terwijl de beslissingsmacht geconcentreerd raakt bij de resterende vijf. De vraag dringt zich op hoe men dit nog kan verzoenen met het idee dat men zich wendt tot de publieke kapitaalmarkten.

Een tweede structurele zwakte is de afwezigheid van een verplichte sunset clause. Zonder ingebouwde herziening dreigt meervoudig stemrecht te verworden tot een quasi‑permanente machtsstructuur, waarbij verhoudingen onbeperkt kunnen blijven voortbestaan, lang nadat de oorspronkelijke legitimatie is weggevallen. Er zijn argumenten om te stellen dat tijdens een groeifase een oprichter een zekere controle moet kunnen behouden (bekende voorbeelden zijn Mark Zuckerberg bij Meta, Larry Page bij Google of Travis Kalanick bij Uber). Alle begrip dat investeerders hiermee kunnen leven wanneer zij investeren in een groeibedrijf met heel veel kapitaalverschaffers. Dit gebeurt dan wel met kennis van zaken bij de toetreding, niet met een wijziging van de spelregels nadat men geïnvesteerd heeft.

Het meest fundamentele bezwaar betreft immers de mogelijkheid tot midstream‑toepassing bij reeds genoteerde vennootschappen. Beleggers die vandaag aandelen aanhouden in een Belgische beursvennootschap, hebben dat gedaan op basis van een duidelijk en expliciet pact: één aandeel, één stem. Het voorstel laat toe dat dit pact achteraf eenzijdig wordt herschreven. Dat is geen voortschrijdend inzicht, maar een wijziging van de spelregels terwijl het spel bezig is. Niet toevallig verbieden andere Europese landen midstream‑invoering op gereglementeerde markten, of maken zij die afhankelijk van een unanieme goedkeuring.

Meervoudig stemrecht is niet per definitie een governance-misdrijf. In een niet-genoteerde vennootschap, waar de eigendom geconcentreerd is en de aandeelhouders meestal dezelfde strategische horizon delen en de spelregels samen bepalen, kan een extra stemgewicht voor de oprichter die het bedrijf overdraagt perfect legitiem zijn. De wetgever had dit onderscheid welbewust gemaakt: flexibiliteit is wenselijk voor gesloten vennootschappen met een stabiele aandeelhoudersbasis.

Maar die logica laat zich niet transporteren naar de publieke kapitaalmarkt. Daar geldt het omgekeerde: brede spreiding, wisselende beleggers, aanzienlijke informatie-asymmetrie. Precies daarom vormt de proportionaliteit tussen economische blootstelling en zeggenschap de hoeksteen van het vertrouwen tussen het bedrijf dat kapitaal ophaalt en de belegger die het kapitaal ter beschikking stelt.

Als België toch beslist om meervoudig stemrecht toe te laten op zijn gereglementeerde markten, dan kan dat enkel met de strikte waarborgen die internationale investeerdersorganisaties zoals ICGN, EFAMA en Eumedion eensgezind noodzakelijk achten, en die Deminor NXT in haar brief aan de minister van Justitie expliciet als minimumstandaard heeft geformuleerd.

Zo niet dreigt een fundamentele tegenstrijdigheid. Net op het moment dat Europa met zijn Savings and Investments Union alles in het werk stelt om huishoudens richting kapitaalmarkten te leiden, staat België op het punt diezelfde kapitaalmarkt zo te hervormen dat wie kapitaal aanbrengt structureel minder zeggenschap krijgt dan wie controle uitoefent. Een beurs aantrekkelijker willen maken door beleggers minder rechten te geven: het is een paradox die moeilijk te verdedigen valt.

Wanneer aandeelhouders deze lente naar de algemene vergadering trekken, doen zij dat nog steeds op basis van een principe dat al twee eeuwen de ruggengraat vormt van de vennootschapsdemocratie. Met één aandeel heb je nog steeds één stem (behoudens enkele uitzonderingen). Het zou wrang zijn om net nu, en tegen het expliciete advies van de belangrijkste investeerdersorganisaties ter wereld in, dat principe fundamenteel te ondergraven.

Eén aandeel, één stem.
Laat uw stem als aandeelhouder alvast horen tijdens de komende AVA’s.

***

Heeft u vragen over de algemene vergadering of over goed bestuur in het algemeen? Aarzel niet om ons te contacteren.